После закрытия сделки МКК «Арифметика» станет публичной компанией с листингом на Канадской фондовой бирже.

27 декабря 2021, Новосибирск, Россия: OR GROUP (MOEX: ORUP) (далее – ПАО «ОРГ», «Компания» или «Группа»), компания, акции которой допущены к торгам на Московской бирже, и Navigator Acquisition Corp. (далее – Navigator), компания объединённого капитала (далее — CPС – Capital Pool Company — компания объединенного капитала, аналогично SPAC. Является альтернативным способом для частных компаний в Канаде привлечь капитал и стать публичными. Это зарегистрированный инвестиционный инструмент, который привлекает средства для приобретения и / или обратного слияния (объединение бизнеса) с одной или несколькими операционными компаниями, не котирующимися на бирже. Система компаний пула капитала была создана и в настоящее время регулируется TMX Group, и полученные в результате компании торгуют на Венчурной бирже TSX в Торонто, Канада), акции которой допущены к торгам на Канадской фондовой бирже венчурного капитала (далее – TSXV) (TSXV:NAQ.P), объявляют о подписании Соглашения о продаже доли (SHARE PURCHASE AGREEMENT) (далее — Соглашение) МКК «Арифметика» (далее – МКК «Арифметика»), дочерней компании ПАО «ОРГ». В дальнейшем, после прохождения всех процедур с биржей и закрытия сделки, объединенная компания (CPC) будет вести деятельность под новым названием «Arifmetika Financial Solutions Corp.», также будет изменен тикер акций на бирже.

Детали сделки

В соответствии с указанным Соглашением предполагается внесение Публичным акционерным обществом «ОР ГРУПП» вклада: доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Арифметика» в размере 100% номинальной стоимостью 300 000 000 (Триста миллионов) рублей, в уставный капитал Navigator Acquisition Corp. В обмен на Долю МКК «Арифметика», Navigator Acquisition Corp. выпустит и разместит в пользу Публичного акционерного общества «ОР ГРУПП» 224 927 143 (Двести двадцать четыре миллиона девятьсот двадцать семь тысяч сто сорок три) обыкновенных акции (каждая без номинальной стоимости), которые в результате составят 93% (Девяносто три процента) от общего числа акций, составляющих уставный капитал Navigator Acquisition Corp. В результате сделки Компания Navigator войдет в структуру OR GROUP.

Совет директоров ПАО «ОРГ», материнской компании OR GROUP, 24 декабря одобрил заключение сделки на условиях Соглашения. В результате сделки команда менеджеров МКК «Арифметика» во главе с директором Игорем Родюшкиным продолжит отвечать за стратегическое развитие компании, включая вывод новых продуктов и освоение новых рынков.

МКК «Арифметика» — ведущий игрок российского микрофинансового рынка. Клиентская база компании насчитывает более 1,5 млн человек. Входит в ТОП-3 рэнкинга «Эксперт РА» по объемам выданных потребительских займов (Installments) и по величине чистой прибыли в 2020 году (итоги 2020 года для рынка МФО и прогноз на 2021-й: отпечаток пандемии.). «Арифметика» выдает нецелевые среднесрочные займы, а также работает на рынке целевых займов (BNPL («Buy now, pay later» -- «Покупай сейчас, плати позже» (перевод с англ.)-сегмент); следует омникальной бизнес-модели, предлагая решения для точек продаж и развивая цифровую платформу для выдачи онлайн-займов (сайт и мобильное приложение). У компании один из самых низких показателей цены риска (cost of risk) на российском микрофинансовом рынке: по итогам 2020 года он составил 13%. В 2018 году МКК «Арифметика» стала одной из первых российских компаний, которая внедрила блокчейн для защиты данных клиентов.

Антон Титов, директор OR GROUP:

Мы рады заключению сделки с Navigator Acquisition Corp., что должно позволить нам привлечь акционерный капитал на развитие перспективного бизнеса МКК «Арифметика».

Благодаря сделке мы планируем предоставить уникальную возможность инвестировать в российскую микрофинансовую компанию с высокомаржинальной бизнес-моделью, широкой продуктовой линейкой и большим потенциалом роста, которая работает на привлекательном рынке, и принять участие в ее дальнейшем развитии.

Российский микрофинансовый рынок находится в стадии становления, является одним из самых быстрорастущих в Европе и обладает значительным потенциалом для дальнейшего расширения, на что влияют такие факторы, как внедрение новых технологий и увеличивающий спрос на современные финансовые услуги со стороны населения. Так, по данным рейтингового агентства «Эксперт РА», объем выданных микрозаймов за 1-е полугодие 2021 года вырос на 50% до 270 млрд рублей (Микрофинансирование: итоги первого полугодия 2021 года). По прогнозам агентства, в целом за текущий год объемы рынка увеличатся на 30% (Итоги 2020 года для рынка МФО и прогноз на 2021-й: отпечаток пандемии).

В результате последующих раундов финансирования МКК «Арифметика» получит акционерный капитал, который может быть направлен на развитие, а рост и улучшение финансовых показателей одной из дочерних компаний Группы – это одна из потенциальных точек роста для материнской компании.

Также следует отметить, что в течение года мы планируем провести несколько раундов финансирования, среди которых будут рассматриваться как cash-in, так и cash-out сделки, что откроет новые возможности для OR GROUP, в том числе и по снижению долговой нагрузки.

Игорь Родюшкин, директор МКК «Арифметика»:

Мы продолжим инвестировать в расширение продуктовой линейки, следуя трендам на рынке и отвечая на запросы наших клиентов. В ближайшие годы приоритетным для нас является развитие дистанционных каналов и увеличение доли онлайн-займов в общем объеме выдач. Также мы будем уделять внимание развитию нового продукта в перспективном сегменте BNPL (Buy Now Pay Later — купи сейчас, плати потом). Это позволит нам значительно нарастить клиентскую базу за счет партнерства с розничными сетями и интернет-магазинами и повысить качество портфеля, что в конечном итоге положительно повлияет на показатели прибыли и рентабельности.

Кайл Шостак, директор Navigator Acquisition Corp.:

Российский микрофинансовый рынок слабо консолидирован и предоставляет большие возможности для укрепления позиций крупных игроков. Команда МКК «Арифметика» является одной из самых профессиональных на рынке, компания развивает финансовые сервисы, опираясь на современную IT-инфраструктуру, которая позволяет расширять количество сервисов и продуктов и масштабировать бизнес на любое количество регионов, а также представляет собой высокопрофессиональный коллектив, мыслящий инновационно, на базе которого возможна дальнейшая консолидация сектора.

МКК «Арифметика», являясь одной из самых прибыльных компаний на рынке, обладает четкой стратегией долгосрочного развития. Мы уверены, что, став первой публичной компанией из российского микрофинансового сектора, МКК «Арифметика» получит достойную оценку и привлечет внимание широкого пула международных инвесторов.

Справка о компании МКК «Арифметика»:

ООО МКК «Арифметика» — это ведущая микрокредитная компания, работающая в России более 5 лет.

Она использует современные алгоритмы для управления рисками и, как следствие, предоставляет своим клиентам индивидуальные решения, отвечающие их потребностям. Команда профессионалов из 300 человек управляет бизнес-процессами, а ключевые специалисты имеют многолетний опыт в микрофинансовом секторе.

«Арифметика» развивает современную платформу для выдачи онлайн-займов и является лидером по числу сервисных точек среди федеральных компаний на российском рынке. Она управляет более 570 сервисными точками в 240 населенных пунктах России (по состоянию на 27.12.2021). «Арифметика» обладает собственной IT-инфраструктурой, включающей три дата-центра в Москве, Хабаровске и Новосибирске. Использует технологии искусственного интеллекта и больших данных для анализа клиентской базы и разработки новых продуктов, а также блокчейн для защиты персональных данных.

Штаб-квартира МКК «Арифметика» находится в городе Новосибирске.

Справка о компании OR GROUP:

OR GROUP (MOEX: ORUP), современная торговая платформа, на базе которой компания развивает маркетплейс westfalika.ru и экосистему сервисов и управляет сетью торговых и сервисных точек под брендом Westfalika, насчитывающей (по состоянию на 27.12.2021) 7606 объектов в 308 городах России.

В октябре 2017 года OR GROUP привлекла 5,9 млрд рублей в ходе IPO на Московской Бирже, эмитентом является ПАО «ОРГ».

В июне 2021 года рейтинговое агентство «Эксперт РА» подтвердило рейтинг кредитоспособности группы компаний OR GROUP на уровне «ruBВB» и повысило прогноз по рейтингу с «развивающегося» до «стабильного».

В соответствии с аудированными финансовыми результатами Группы по МСФО, в 2020 году выручка составила 10,8 млрд руб., чистая прибыль — 0,6 млрд руб., EBITDA — 2,3 млрд руб.

Справка о компании NAVIGATOR:

Navigator — это компания объединенного капитала в соответствии с политикой TSXV. Компания не осуществляет коммерческую деятельность и не имеет активов, кроме денежных средств, и собственных прав. Основная цель Navigator — выявить и оценить возможности приобретения активов или бизнеса с целью завершения Квалифицированной транзакции. (согласно определению в Политике 2.4 TSXV)

Основными акционерами Navigator являются Canaccord Genuity, Кайл Шостак и другие директора Navigator.

Canaccord Genuity — это подразделение Canaccord Genuity Group Inc. на глобальных рынках капитала, предлагающее инвестиционно-банковские услуги, сопровождение сделок слияния и поглощения, исследования и брокерские услуги институциональным и корпоративным клиентам.

Canaccord Genuity Group Inc. — глобальная компания, предоставляющая полный спектр инвестиционно-банковских и финансовых услуг, специализирующаяся на управлении капиталом и брокерских услугах. Это крупнейший независимый инвестиционный дилер в Канаде. Canaccord Genuity

специализируется на секторе растущих компаний и ведет деятельность в 10 странах. Canaccord имеет офисы в Северной Америке, Азии, Австралии, на Ближнем Востоке, в Великобритании и Европе.

В 2012 году Кайл Шостак и его соучредители одними из первых запустили инструмент SPAC1 в Восточной Европе. В 2012-2014 гг. они являлись партнерами CIS Acquisition Ltd, зарегистрированной на бирже NASDAQ. В их практике одно завершенное слияние на 80 миллионов долларов США (капитал и опционы) с Delta Technologies Ltd, производителем специализированных химических продуктов.

1 SPAC — Special-purpose acquisition company (компания по приобретению специального назначения) — компания, созданная специально для слияния с другой частной компанией, которая желает выйти на биржу, минуя процедуру IPO. Применяется при сделках, осуществляемых в США. SPAC позволяют розничным инвесторам осуществлять прямые инвестиции в перспективные компании, в том числе и с использованием заемных средств. SPAC— это альтернатива IPO для стартапов и компаний малой и средней капитализации.

Контакты для СМИ:

Наталья Паули,
PR-директор OR GROUP.
+7 913 750-81-37
n.pauli@orgroup.ru